学员问:
老师你好，我是做包子的，我有一个问题想问您，国有资本在我们公司已经跟法务财务搞尽调了，后面就是审计，审计完之后就是估值和谈判。那么谈判有哪些地方要注意？国有资本想要控股我们公司到底是好还是不好？
老师答:
国有资本它分成两种，王老吉，就是国有资本，东阿阿胶是国有企业，可是人家依然做得很好。
国有企业不是做投资，国有企业是做经营，国有企业做经营就很容易。但是如果随便做投资，那未必能够成功。
国有资本要投资你、要控股你，它肯定是要自己做运营。自己运营的话，它就涉及到要自己来招团队，这个是完全不一样的。你现在包子店有多少家？
学员:
现在有四百多家。
老师答:
有四百多家店，估值它肯定有一个估值的模型:要不然按照营业额估值，要不然按照利润来估值，要不然对标芭比股份的估值。
你给他估值的话，它一般会要求你兜底。
比如我投你五千万，如果五年上不了市，这五千万以8%或者10%的利息回购。如果他提出这个条款的时候，你是答应还是不答应？
学员:
大概是百分之七左右吧，他跟我说的是百分之七左右的，我说的也没问题。
老师:
第一，所有的资本，国有资本，上市公司，风险投资，投资你的时候都会有这种条款。大家遇到这种条款的时候，犹豫都不要犹豫一下。有时候你犹豫一下，资本都不投了，就是你自己都没有底气。
如果上市不成功，钱回购不起，变失信人名单，就像罗永浩一样。但是一旦上市成功了，那就完全不一样了。
你兜不兜的起底，那是能力问题，敢不敢兜底，这是态度问题。
第二，你的企业要有要设计几个条款。
1.增资扩股的权利要放在你的股东会，而不是董事会。这个东西你一定要记住。如果是董事会的话，是职业经理人，他们有董事局席位说了算。如果放在股东会可以保护你的权利。
2.股权激励的权利要放在股东会，而不是放在董事会。如果股权激励的权利没有放在股东会，最后会侵扰你的股权。
3.如果遇到外部投资人恶意收购你的时候，原始股东有资格1/10的价格优先回购。这个条款要写进股东章程，要写进公司章程，就是在你这些风险投资他们还没有进来之前，要把它写进章程。
你只需要把这三个条款写进股东会和股东章程。即使其他人占你百分之五十一，都没有用，都可以保护好你。
这个我刚刚讲的不是说国有资本投资企业不能够成功，而是国有企业投资中小企业做副驾驶很难成功，有时候自己出钱自己出力很容易成功，比如中信，中信投资丝域养发，又出钱又出力，它自己来做就很容易成功。但是如果只是去投资，成功的概率会降低。
但是国有企业投资上市公司，由上市公司再来投资中小企业，成功率要大大的提升。
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